Robord Logo
همه مقالات حرفه ای را در روبرد ببین و مقالات خودتو منتشر کن!

تفسیر ماده 136 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

در این مقاله به یکی از موضوعات کاربردی حقوق شرکتهای سهامی می پردازیم و سعی میکنیم تفسیری از قانون ارائه دهیم که با فلسفه حقوق تجارت و مراد قانونگذار سازگارتر باشد.

مطابق ماده 136 «در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌ هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید». بنابراین زمانی که مدت مامویرت مدیران منقضی گردد بطور کلی هیات مدیره باید از مجمع عمومی درخواست کند برای آنان جانشین تعیین نماید.

چالش مهم در خصوص شرکتهای سهامی، در مرجع ثبت شرکتها ، چگونگی اجرای حدود  اختیارات صدر ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت می باشد.

در اجرای تکالیف مذکور برخی از ادارات ثبت شرکتها باستناد ماده 136 لایحه اصلاحی، و با عنایت به عبارت« مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود » چنانچه هیات مدیره ای که مدت تصدی انها منقضی شده است تصمیماتی را اتخاذ نمایند ، اقدام به صدور آگهی ثبتی می نمایند و برخی دیگر از ادارات ثبت شرکتها، قائل به این امر هستند که امور ثبتی مصوبات هیات مدیره با توجه به انقضاء مدت قابل پذیرش نیست.

اثر منفی و زیانباری این دسته از صورتجلسات، عدم تشکیل به موقع مجامع به بهانه های واهی و سواستفاده از این ظرفیت قانونی می باشد. از سوی دیگر عدم ثبت آن صورتجلسات نیز موجب بروز خسارات و مشکلاتی برای شرکتهای سهامی خاص می گردد.

ابهامات مذکور در شورای هماهنگی حقوقی سازمان ثبت اسناد و املاک مطرح شده است که آیا در صورت پایان یافتن مدت تصدی هیات مدیره صورتجلسات هیات مدیره ای که مدت تصدی شان منقضی شده است، قابلیت ثبت دارد یا خیر؟ و اقدامات آنها دارای اثر می باشد یا خیر؟

شورای هماهنگی حقوقی سازمان ثبت اسناد و املاک با اکثریت آراء حقوقی در پاسخ به نامه شماره 226152/93 مورخ   29 /   04  /1393 اعلام نموده است:

(با توجه به صراحت ماده 136 قانون مذکور، اقدامات هیات مدیره سابق تا زمان هیات مدیره جدید امکان پذیر می باشد.)

 البته به نظر می رسد این برداشت از ماده 136 ناصواب باشد زیرا در مقام تفسیر قانون بایستی به روح قانون و مراد قانونگذار توجه نمود.

از فحوای ماده 136 می توان درک کرد که هدف قانونگذار از وضع این مقرره تعطیل نشدن فعالیت اقتصادی شرکت به واسطه پایان دوره مدیران بوده است.

علاوه بر این قانونگذار خواسته است مدیران به بهانه پایان دوره مدیریت خود از دعوت مجامع عمومی سر باز نزنند. همچنین رابطه مدیران با شرکت تحت عنوان نمایندگی و وکالت مورد بحث قرار می گیرد که بایستی به قدر متیقن اکتفا شود. در وکالت قدر متیقن، اداره کردن اموال موکل است نه بیشتر.

بنابراین از آنجایی که قانونگذار در ماده 136 صرفا به تداوم «مسئولیت» اشاره نموده و اشاره ای به تداوم اختیارات نداشته است فلذا مدیرانی که مدت تصدی آنها منقضی شده است صرفا برای رتق و فتق کردن(اداره کردن امور) مسئول اداره شرکت هستند و اختیارات عام نظیر طرح دعوی و... را ندارند.


حسین فرهادی

1 مقالات پست‌ها

نظرات